2018年10月13-14日，厦门大学管理学院会计系主任、厦大EMBA导师——杜兴强教授做客常青藤闽商学院课堂，为创新总裁六班、私募股权与资本战略一班的众多企业家学员带来为期两天的《公司治理》精彩课程。

以下就带大家对课程知识点进行一个重点回顾：

在课程的一开始中，杜老师先帮同学们夯实了公司治理的基础知识。什么是企业？企业就是人力资本与财务资本的博弈。治理与管理的区别，管理的重心在经营，经营的重心在决策，而治理的主要任务是监督和激励。公司治理的形式，如果按照治理的途径即直接通过治理结构和其他市场机制，可分为内部治理和外部治理。

什么是公司治理
一种粘性机制，人力资本和财务资本的精诚合作，约束利益参与者的行为问题

从民营企业到国有企业，从上市公司到家族企业，从股权架构到团队管理。杜老师用翔实的案例和生动的讲述，把大家带入了一个全新的领域，看清公司治理的方向与方法，也指出了公司治理背景下的委托代理常见的两大类问题：

第一：股东和管理当局——在职消费、经理帝国
第二：大小股东之间——大股东资金占用

其中他特别强调了“道德风险”的危害，一是代理方以损害委托方的利益为代价追求个人私利，其中典型现象：大股东/管理当局掏空上市公司、直接盗取公司财产、给自己支付过多的酬金、在职消费、津贴消费；二是偷懒（比做错事更可怕的是什么都不干），这种行为可观察但不可证实，投资人无法区分经营业绩的下降是由于外部环境的客观恶劣，还是由于经理人的主观不努力，最好的解决途径是，建立在可证实变量上的激励合约设计，即努力－绩效－工资。

结合世界通信、施乐、默克制药等一批大公司会计假账丑闻接连曝光后后，美国出台的《萨班斯-奥克斯利法案》(简称SOX)，以美国安然公司董事会失灵和公司破产的原因为例。杜老师梳理和分享SOX法案对公司治理的一些启示。

对于上市公司的治理、内部控制应该提出了更加严格的要求和限制，作为公司有效控制基石的董事会、高层管理者、外部审计师与内部审计师，必将承担更重要的职责。

同时，他也举了几个中国财务舞弊的典型案例进行反思，其中包含胜景山河上市前夕被叫停和绿大地财务造假案件。为何注册会计师、投资银行家、财务分析师一干社会中介和公司治理环节集体无语。

关于注册会计师：应加强管制，改自律为他律，提高审计独立性；有限制地禁止非审计服务；审计合伙人轮换，强化审计委员会的作用。

关于公司管理层责任：针对公司高管习惯于“卸任”：有功劳冲上去；有问题“一推三不知”——特别是涉及财务报表的公司舞弊行为。CEO 和 CFO签署公司对外报告并承担相应责任，CEO必须要对内控的建立、运行情况负责，及时评估内控的有效性：特别是年度报告前。

为了确保如上两项责任能够落，必须强化信息披露，要求更及时、更全面，明确了高管利益问题的披露要求，“乱世需用重典！”发挥法律的震慑作用。如今很多民营企业内部的审计风险也逐渐加剧，帮助企业治理内部审计，有效控制舞弊风险，加强防范应对，才能推动企业的良性发展。

杜老师将内部公司治理分为监督与激励，作为股份有限公司，常常面临所有权和经营权分离的问题，所以在多层代理关系下公司治理机制中，其尴尬在于信任的脆弱性。对经理人的监督，可以股东大会监督董事会，董事会监督经理，层层授权、监督。

公司内部治理中“监督”面临的问题：集体行为，合谋是最大的问题，个人理性与集体理性的缺失，成本效益，“理智的冷漠”，搭便车行为

对此，杜老师也指出监督面临的问题简单来说就是“愿不愿”和“能不能”。简单的监督难以胜任，所以需要进行激励。监督和激励犹如“胡萝卜＋大棒”一样。胡萝卜代表激励，大棒代表依据监督和考核结果进行的惩罚。

很多人讲过激励，杜老师简单概要地说就是“有的人有，有的人没有；有的多，有人少；此时有，彼时未见得有。”如果所有人都一样，始终都有的就是福利而非激励。

激励机制的主要形式：工资＋奖金、年薪、股票期权、职工持股

报酬激励机制、控制权激励、声誉激励机制、政治激励机制，将四种机制有机组合，激励经理人行为与企业目标保持一致，取得个人效用最大化的过程中实现企业最佳绩效。

私募资本一班与总裁六班的学员代表进行小组分享

如何做好企业监督和激励

在公司治理的薪酬激励，如何用好“胡萝卜+大棒”何时该用大棒？何时该用胡萝卜？胡萝卜总是越多越甜越好？大棒如何有威慑力？这些都是悬在每个管理者心头的问题！对此，杜老师表示，用好激励比惩罚重要得多。对经理人的激励，如果是金钱的，给足够的激励，不要太高，但要能令后来者“趋之若骛”，保证激励的确当信息含量。

任何一种激励制度本身无所谓“好坏”，而在于执行该制度的环境是否适合，执行“人”是否严格遵守。

好的公司治理，不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。

此外，杜老师也引入了“非正式制度与文化”话题，他提到正式制度发轫于非正式制度与文化。重视文化对公司治理的影响是一个必需的过程，要学会在制度和文化中找到一个平衡点。

作为企业家，要有“春江水暖鸭先知”的敏觉性。如何发现内控与公司治理的缺陷？需要大胆怀疑，小心求证。在市场经济风云变换的今天，学习治理和财务学的知识有助于做出正确的决策。在课程的最后，杜老师就公司治理背景下的激励问题——财务报表与业绩评价为同学们做了一个方向指引。

从净利润与经营活动现金流量之间的关系，判断一家是属于成长型、外强中干型、逆境反转型亦或是经营衰退型。短期来看，企业获利与经营活动现金的流动方向可能不同，但长期来看，两者的发展趋势必定归于一致。

了解财务报表，就是激励与监督的基础。就企业的本质而言，它必须能创造经营活动的现金净流入，经常出现经营活动现金净流出的企业，绝大多数都有会计问题。

他表示，我们可以不懂的操作，专业的事情交给专业的人来做，但是至少要知道是什么。产品好，一直赚钱，并不能作为一个公司治理好的判断，这是两码子事情。

课堂上，杜老师同时也结合波士顿矩阵、哈佛分析框架、平衡记分卡等教会学员们如何去改进业绩评价和进行财务战略分析。

短短的两天很就过去了，杜老师的授课方式幽默风趣，引经据典，同时穿插小故事小案例，由浅入深娓娓道来，为大家梳理和搭建了一个丰富的公司治理体系，进行了一次满满的管理知识充电！

因为本次课程涉及内容比较广，其广度与深度还有待进一步深入研究，所以仅仅简单罗列以上内容与大家分享。